另一边，黄忠率领三万人马，与吕布一起，护着十万百姓，朝竟陵撤去。
这十万百姓，是愿意撤退的。
前一天晚上，苏飞通知全城百姓，愿意走的一道撤退，不愿走的留下。
可是，只有十万百姓出城。
无奈之下，黄忠率领大军，带着十万大军，从北城门离开。
这时，苏飞骑着马，来到黄忠身边：“将军，刚刚接到报告，刘备率领大军，进入了南郡。不过，他纵容蛮兵，洗劫城池。现在，南郡十分乱。”
黄忠皱眉道：“我等守土有责，却让百姓受苦，实在有愧！”
邓艾点了点头，道：“是啊！”
吕布道：“那些家伙，让他们一起走，却都不肯走。”
苏飞道：“据斥候报告，他们得知我军离开，全都高兴坏了。他们带着酒食，欢迎刘备进城。可惜的是，刘备没把他们当回事。”
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